MV 2021: Satzungsänderungsanträge von Vorstand und Mitgliederrat


Die Mitgliederversammlung wird über ein Paket von Satzungsänderungsanträgen von Vorstand und Mitgliederrat zu entscheiden haben, die im Ergebnis, ohne in jedem Detail zu überzeugen, im Wesentlichen unschädlich, zum Teil auch für das Funktionieren der beabsichtigten Corporate Governance von Verein und KGaA erforderlich sind und aus der Sicht des Verfassers angenommen werden können.

Ein Gastbeitrag von Jörg Heyer

Unter Tagesordnungspunkt 12 a) aa) ist über die Satzungsänderungsvorschläge von Vorstand und Mitgliederrat zu entscheiden. Es ist wohl anzunehmen, dass aus der Sicht der Vorschlagenden über diese Änderungsvorschläge in einem Durchgang abgestimmt werden soll.

§ 8.2

Hier geht es darum, im Hinblick auf die Mitgliedsbeiträge den Handlungsspielraum von Vorstand und Mitgliederrat etwas zu erweitern, zu Lasten der Mitgliederversammlung. Bisher hat die Mitgliederversammlung auch über die Beitragsordnung zu entscheiden, also auch Fragen, die über die reine Höhe der Beiträge hinausgehen. In Zukunft soll die Mitgliederversammlung nur noch über die reine Höhe der Beiträge auf Vorschlag von Vorstand und Mitgliederrat entscheiden, während der Vorstand mit Zustimmung des Mitgliederrats die weiteren Inhalte der Beitragsordnung festlegen darf. Das macht die Sache etwas komplizierter, denn nun muss bei den Elementen der Beitragsordnung jeweils geklärt werden, ob sie in der Zuständigkeit der Mitgliederversammlung oder von Vorstand und Mitgliederrat liegen. So wäre zum Beispiel zu fragen, ob die Bestimmung der Postleitzahlbezirke, für die der wegen großer Distanz zum Geißbockheim ermäßigte Beitragssatz gilt, die Höhe der Beiträge betrifft. Das dürfte insofern der Fall sein, als diese Entscheidung unmittelbare Auswirkungen auf die Höhe der von den betroffenen Mitgliedern zu zahlenden Beiträge hätte.

Vor dem Hintergrund dieser bislang nicht erforderlichen Abgrenzung, die im Einzelfall mühsam geraten kann, stellt sich die Frage, warum die Änderung notwendig ist. Einfacher wäre es, kleinere Änderungen der Beitragsordnung kurzfristig umzusetzen, die bislang bis zur nächsten Mitgliederversammlung warten mussten. Im Ergebnis scheint der Vorschlag nicht zwingend erforderlich zu sein, weil er ein Problem (Langwierigkeit kleinerer Änderungen der Beitragsordnung) durch ein anderes (Abgrenzung der Zuständigkeiten zwischen Mitgliederversammlung einerseits und Vorstand/Mitgliederrat andererseits) ersetzt. Zwingende Gründe gegen den Änderungsvorschlag ergeben sich aber nicht.

§ 14.6

Der Änderungsvorschlag hat zum Ziel, die Gesamtentlastung der Mitglieder eines Organs (wohl nicht gemeint: aller Organe) zur Regel zu machen, sieht aber die Möglichkeit einer Einzelentlastung vor, wenn zehn Prozent der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder dafür stimmen oder der Sitzungsleiter dies festlegt. Das ist sinnvoll, denn das zeitsparende Vorgehen wird zur Regel, ohne die im Einzelfall etwa erforderliche Einzelentlastung auszuschließen. Erhebliche Gegenargumente ergeben sich nicht.

§ 18.3

Nach der vorgeschlagenen Änderung müsste der Mitgliederrat vor seinem Vorschlag für den Vorstand nicht mehr den Aufsichtsratsvorsitzenden der KGaA anhören. Das ist eine technische Änderung, die dem inzwischen geänderten Konzept zur Besetzung des (gesetzlich zwingend vorgeschriebenen) Aufsichtsrats in der KGaA folgt. Da dieser zukünftig in Personalunion von den Mitgliedern des Vorstands des eingetragenen Vereins besetzt werden soll, gibt es keinen Aufsichtsrats-Vorsitzenden der KGaA mehr, der nicht auch Mitglied des Vorstands ist. Um zugleich zu erreichen, dass zum Vorschlag des Mitgliederrats für die Vorstandswahl nicht allein der Beiratsvorsitzende anzuhören ist, soll nunmehr auch dessen Stellvertreter angehört werden. Dessen Position wird aufgewertet, mehr allerdings noch durch die zukünftig geplante Zugehörigkeit zum Gemeinsamen Ausschuss (siehe Änderungsvorschlag zu § 25). Gegenargumente von Gewicht drängen sich nicht auf.

§ 19.2 e)

Dieser Änderungsvorschlag soll das Problem lösen, dass das bisherige Wahlverfahren zum Mitgliederrat regelmäßig dazu geführt hat, dass weniger als die in § 22 vorgesehenen „bis zu“ 15 Personen in den Mitgliederrat gewählt wurden. Grund hierfür war das (im Vorschlag von Vorstand und Mitgliederrat leider unangetastet gelassene) Wahlverfahren, wonach über jeden Kandidaten einzeln mit ja oder nein abgestimmt wird und nur Kandidaten mit mehr Ja- als Nein-Stimmen gewählt sind. Dieses Verfahren eröffnet die Möglichkeit, Kandidaten gezielt abzulehnen und führt dazu, dass größere Mengen von Mitgliedern, die ihr Stimmverhalten koordinieren (was völlig legitim ist) nicht nur die ihnen wünschenswert erscheinenden Kandidaten wählen, sondern auch die missliebigen Kandidaten aktiv verhindern können. Diese Verhinderungsstimmen haben in der Vergangenheit regelmäßig zur Unterbesetzung des Mitgliederrats geführt. Der Satzungsänderungsvorschlag zeigt, dass aus der Sicht von Vorstand und Mitgliederrat dessen Vollbesetzung vorzugswürdig ist.

Mittel zur Lösung dieses Problems soll eine Art Nachwahl („zweiter Wahlgang“) sein, bei der die im ersten Wahlgang nur knapp gescheiterten Mitglieder erneut antreten können, wenn nach dem bisherigen Verfahren höchstens elf Mitglieder gewählt wurden. Das ist eine Art Hoffnungslauf, dessen Einführung die angesichts der bisherigen Mitgliederrats-Wahlen wohl etwas naive Erwartung zugrunde liegt, das oben beschriebene, auf Verhinderung zielende Wahlverhalten größerer Gruppen werde nur deswegen im Verlauf einer Mitgliederversammlung geändert, weil ein Kandidat im Hoffnungslauf nochmals antritt. Sinnvoller wäre gewesen, dem Wahlverfahren den oben beschriebenen Mechanismus zu nehmen und über die Mitglieder des Mitgliederrats zukünftig so abstimmen zu lassen, dass jedes Mitglied bis zu 15 Stimmen (oder, diversitätsfördernd, bis zu 10 Stimmen) vergeben kann und dann die 15 Kandidaten mit den meisten Stimmen gewählt sind. Vor diesem Hintergrund ist der Änderungsvorschlag etwas halbherzige Flickschusterei und dürfte in erster Linie zu einer Verlängerung der Mitgliederversammlung beitragen, ohne allerdings darüberhinausgehenden Schaden anzurichten. Eine grundsätzliche Überarbeitung des Wahlverfahrens zum Mitgliederrat bleibt wünschenswert.

§ 25

Auch hier wirkt sich das bereits bei § 18.3 erwähnte, geänderte Konzept zur Besetzung des Aufsichtsrats der KGaA aus: da dessen Vorsitzender in Zukunft zugleich Mitglied des Vorstands des eingetragenen Vereins ist, musste entweder der Gemeinsame Ausschuss auf sechs Personen verkleinert werden oder, um bei sieben Mitgliedern zu bleiben, der Aufsichtsrats-Vorsitzende durch ein anderes Gremienmitglied ersetzt werden. Hierfür wird nunmehr der stellvertretende Vorsitzende des Beirats vorgesehen, dessen Funktion damit beträchtlich aufgewertet wird (siehe auch die Anmerkungen zu § 18.3).

In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass die Durchsetzungsmacht des Vorstands im Gemeinsamen Ausschuss durch diesen Vorschlag nicht wesentlich verändert wird, denn es bleibt dabei, dass von den sieben Positionen im Gemeinsamen Ausschuss fünf unmittelbar vom Vorstand abhängen: drei Positionen hält der Vorstand selbst, und die beiden dem Gemeinsamen Ausschuss angehörenden Beiratsvorsitzenden bzw. Stellvertreter werden vom Vorstand in den Beirat berufen und auf dessen Vorschlag zum Vorsitzenden bzw. Stellvertreter gewählt. Wie bisher beim Vorsitzenden des KGaA-Aufsichtsrats bleibt auch weiterhin ausgeschlossen, dass jemand über die Schiene Beirat in den Gemeinsamen Ausschuss gelangt, den der Vorstand nicht ausgesucht hat.

Klarer und besser wäre die Alternative gewesen, den Vorsitzenden des KGaA-Aufsichtsrats nicht durch den stellvertretenden Vorsitzenden des Beirats zu ersetzen, sondern eine Verkleinerung des Gemeinsamen Ausschusses auf sechs Personen anzustreben. Die angesichts der überragenden Bedeutung des Vorstands in der Corporate Governance des 1. FC Köln notwendige Durchsetzungsmacht des Vorstands im Gemeinsamen Ausschuss (die entgegenstehende Auffassung, der Mitgliederrat habe das letzte Wort, ist nicht mit dem Satzungswortlaut zu begründen) hätte durch ein Mehrstimmrecht des Präsidenten in Pattsituationen gesichert werden können. Auf diesem Wege wäre der Gemeinsame Ausschuss kleiner geworden, was angesichts der ihn von Anfang an begleitenden Befürchtung der Indiskretion einzelner Mitglieder grundsätzlich wünschenswert gewesen wäre. Auch wäre dann etwas deutlicher, wer nach dem Willen des Satzungsgebers im Verein die (wenn auch vielleicht kurzen) Hosen anhaben soll. Im Ergebnis ist der Änderungsvorschlag nicht gut, aber unschädlich. Mangels eines Alternativvorschlags zur Umsetzung der Änderungen im Aufsichtsrat der KGaA sollte er auch von der Mitgliederversammlung angenommen werden.

§ 27

Der in der Satzung bisher nicht vorgesehene stellvertretende Vorsitzende des Beirats, der nunmehr Mitglied des Gemeinsamen Ausschuss sein soll, wird jetzt in § 27 eingeführt. Er wird, ebenso wie der Beiratsvorsitzende, auf Vorschlag des Vorstands gewählt. So wird vermieden, dass der Beirat aus seiner Mitte Mitglieder zu Vorsitzenden bzw. stellvertretendem Vorsitzenden wählt, die der Vorstand nicht für den Gemeinsamen Ausschuss vorgesehen hat. Es handelt sich um eine notwendige Folgeänderung, um das geänderte Konzept zur Corporate Governance des eingetragenen Vereins und zur Besetzung des Aufsichtsrats der KGaA in der Satzung abzubilden.

§ 31

Hält fest, was sich auch aus dem Gesetz ergibt, dass nämlich die Satzungsänderungen ab Eintragung im Vereinsregister gelten.

Fazit

Vorstand und Mitgliederrat haben in ihren Anträgen davon abgesehen, streitträchtige Satzungsänderungsvorschläge zu machen. Nicht alles ist sinnvoll, und die jetzt angestrebten Änderungen sollten die Mitgliederversammlung nicht daran hindern, in Zukunft bessere Regelungen zum gleichen Thema (insbesondere: Wahl des Mitgliederrats, siehe § 19.2) zu beschließen. Die Annahme der Satzungsänderungsvorschläge von Vorstand und Mitgliederrat durch die Mitgliederversammlung ist zum Teil für das Funktionieren der Satzung erforderlich (§§ 25, 27, 18.3), im Übrigen nicht konkret schädlich. Im Ergebnis können diese Satzungsänderungsvorschläge angenommen werden. Eine (technisch bei der diesjährigen Mitgliederversammlung ohnehin sehr erschwerte) umfangreiche Auseinandersetzung um diese Vorschläge wäre angesichts dessen Zeitverschwendung. Spannender sind die von Mitgliedern eingereichten Satzungsänderungsvorschläge.

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